新修訂的公司法頒布，將從2024年7月1日起正式實(shí)施。新公司法有哪些重大變化？財(cái)稅人應(yīng)著重注意哪些問(wèn)題？

新修訂的公司法已于2023年12月29日在十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)上通過(guò)。

與舊版公司法相比，新公司法主要有以下七大重要變化：

一、公司注冊(cè)資本5年內(nèi)繳足

第四十七條第一款　有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。    

第二百六十六條第二款   本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。

劃重點(diǎn)：

認(rèn)繳制改為限期實(shí)繳制。適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

二、非貨幣資產(chǎn)出資

第四十八條第一款　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

劃重點(diǎn)：

新增加了股權(quán)、債權(quán)可以出資的規(guī)定，財(cái)務(wù)人員要重點(diǎn)關(guān)注。

三、認(rèn)繳出資額加速到期

第五十四條　公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

劃重點(diǎn)：

盡管有5年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資。

四、股東可以查閱會(huì)計(jì)憑證

第五十七條第二款    股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。

五、明確利潤(rùn)分配時(shí)間

第二百一十二條　股東會(huì)作出分配利潤(rùn)的決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)決議作出之日起六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行分配。

六、資本公積可以彌補(bǔ)虧損

第二百一十四條第二款    公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

劃重點(diǎn)：

首次明確資本公積金可以用來(lái)彌補(bǔ)虧損，但應(yīng)在盈余公積彌補(bǔ)虧損順序之后。注意，此處的彌補(bǔ)虧損為會(huì)計(jì)概念，而非企業(yè)所得稅概念。

七、會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘用解聘決定權(quán)

第二百一十五條　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會(huì)、董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)決定。

劃重點(diǎn)：

原公司法第一百六十九條規(guī)定，只有股東會(huì)和董事會(huì)才能決定會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘。新公司法賦予了監(jiān)事會(huì)同樣的職權(quán)。

新公司法中規(guī)定：“本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過(guò)本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。”至于如何調(diào)整，可能有以下幾種方式：

一、減資或撤資

如果以前的公司有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，但之前設(shè)立時(shí)認(rèn)繳的注冊(cè)資本金太高，到期不能繳納注冊(cè)資本金的，可以選擇減資方案。

附：關(guān)于減資、撤資的財(cái)稅處理

（一）個(gè)人股東減資撤資

1.撤資收回金額>投資成本

需要繳稅，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目繳納個(gè)人所得稅。

應(yīng)納稅所得額=個(gè)人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入—原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費(fèi)

注意：

（1）股權(quán)收入是全口徑收入，既包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，也包括賠償金、違約金等價(jià)外收入。

（2）對(duì)非法人企業(yè)投資份額轉(zhuǎn)讓，比照股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行個(gè)人所得稅處理。

2.撤資收回金額偏低卻無(wú)正當(dāng)理由的

稅務(wù)局有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入，計(jì)算繳納個(gè)人所得稅。

3.撤資收回金額<投資成本,但有正當(dāng)理由

無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。

（二）法人股東撤資減資

注意：企業(yè)減資一般要公示45天。而新公司法從2024年7月1日起實(shí)施，所以想要減資的公司要注意期限限制。

二、股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓

如果已經(jīng)確認(rèn)到期不能繳納注冊(cè)資本金、有其他公司收購(gòu)的話，可以考慮轉(zhuǎn)讓，做股權(quán)變更轉(zhuǎn)讓。

附：股權(quán)轉(zhuǎn)讓財(cái)稅處理

1.增值稅

（1）個(gè)人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

（2）法人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2.個(gè)人所得稅

3.企業(yè)所得稅

企業(yè)所得稅的稅率為25%，符合小型微利企業(yè)條件的，可享受相關(guān)優(yōu)惠。

4.印花稅

5.土地增值稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的過(guò)程中，如不動(dòng)產(chǎn)價(jià)值占公司凈資產(chǎn)的比例較大，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會(huì)據(jù)此認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的實(shí)質(zhì)為轉(zhuǎn)讓不動(dòng)產(chǎn)，并征收土地增值稅。

三、注銷公司

如果公司沒(méi)有實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，可以做公司注銷。

附：企業(yè)注銷6大涉稅問(wèn)題

變化一：公司注冊(cè)資本越來(lái)越小

未來(lái)公司新注冊(cè)，動(dòng)輒幾個(gè)億、幾十億的注冊(cè)資本可能越來(lái)越少了，幾十萬(wàn)、一百萬(wàn)、幾百萬(wàn)左右的小額注冊(cè)資金的公司會(huì)越來(lái)越多。

變化二：出資方式改變

由于新公司法規(guī)定的股東出資方式比較多樣，在5年內(nèi)繳足注冊(cè)資本的規(guī)定下，如果現(xiàn)金不能到位，用非貨幣性投資的將會(huì)越來(lái)越多，比如技術(shù)入股、實(shí)物投資的將非常普遍。

變化三：對(duì)存量公司來(lái)說(shuō)，可能會(huì)引發(fā)減資、注銷和轉(zhuǎn)讓潮

如果存量公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)不能將注冊(cè)資本實(shí)繳到位，減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和注銷就勢(shì)在必行。

變化四：虛假出資、墊資可能會(huì)成為問(wèn)題

由于5年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無(wú)法實(shí)繳，可能會(huì)出現(xiàn)通過(guò)過(guò)橋資金實(shí)現(xiàn)資金到位的現(xiàn)象，也就是通常所說(shuō)的墊資、虛假出資。

變化五：企業(yè)外部融資量可能變大

注冊(cè)資金較少，會(huì)影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)，下一步企業(yè)向外部借款融資的情形將會(huì)越來(lái)越普遍。

變化六：新注冊(cè)企業(yè)數(shù)量會(huì)有所降低，空殼公司大大減少

變化七：股東濫用出資期限規(guī)避出資責(zé)任情況發(fā)生概率將大大降低