股權(quán)轉(zhuǎn)讓的適用條件和限制是什么？《公司法》明確規(guī)定了導致公司股權(quán)變動的幾種情況，包括股東之間積極轉(zhuǎn)讓股權(quán).股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三.股權(quán)轉(zhuǎn)讓等是由于股權(quán)的強制執(zhí)行。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的適用條件和限制是什么？

適用條件和限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓：

一.股東主動轉(zhuǎn)讓股權(quán)

第七十一條第一款規(guī)定，“有限責任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)”也就是說，股東可以在不經(jīng)股東大會表決的情況下，隨意轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。但是，國家有關(guān)政策從其他方面限制了股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：例如，國有股份必須控制或相關(guān)控制的交通.通訊.大中型航運.能源工業(yè).重要原料.城市公用事業(yè).對于外經(jīng)貿(mào)等有限責任公司，其股東之間的出資轉(zhuǎn)讓不能使國有股失去控股或相關(guān)控股地位。根據(jù)公司情況，確需非國有股控股的，必須報國家有關(guān)部門審查。

二.股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三

公司法第七十一條第二款規(guī)定“股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人的，應當經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。股東應當書面通知其他股東其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項征得同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。如果超過一半的其他股東不愿意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東應購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！?/p>

可以看出，股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不需要執(zhí)行股東大會的決定程序。股東只需書面通知其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的建議，以避免股東大會無法或難以召開的問題（新《公司法》第38條刪除了股東大會將出資轉(zhuǎn)讓給股東以外的人作出決議的權(quán)力），《舊公司法》股東大會的集中統(tǒng)一決策權(quán)已轉(zhuǎn)變?yōu)椤缎鹿痉ā饭蓶|個人的分散個人同意權(quán)，充分體現(xiàn)了資本自由流動的原則。

股東轉(zhuǎn)讓的通知義務應當以書面形式通知，轉(zhuǎn)讓事項應當包括擬受讓人.擬轉(zhuǎn)讓價格.合同價款.為了使其他股東做出合理判斷，行使優(yōu)先購買權(quán)，支付方式等。

三.因強制執(zhí)行股權(quán)而導致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第七十二條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強制程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時，應當通知公司和全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)?！?/p>

股權(quán)作為一項民事財產(chǎn)權(quán)，可以成為強制執(zhí)行的主體。股權(quán)強制執(zhí)行是指人民法院根據(jù)民事訴訟法和其他法律規(guī)定的執(zhí)行程序，在執(zhí)行有效判決書時，根據(jù)債權(quán)人的申請進行投標.有限責任公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的強制轉(zhuǎn)讓措施，通過出售或其他方式。

股權(quán)強制執(zhí)行導致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，除符合一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件外，還應當具備下列條件或者受下列因素限制：

1.有執(zhí)行的依據(jù)。根據(jù)中國民事訴訟法的規(guī)定，執(zhí)行的依據(jù)是已經(jīng)具有法律效力的判決.判決.調(diào)解書.付款令及其仲裁裁決.公證債權(quán)文書，上述執(zhí)行依據(jù)應具有支付內(nèi)容，否則不應作為執(zhí)行股權(quán)的依據(jù)，不能擴大解釋。

2.履行通知義務。在同等條件下保護其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，只有其他股東依法放棄優(yōu)先購買權(quán)的，才能強制轉(zhuǎn)讓。

3.股權(quán)強制執(zhí)行的范圍應限于執(zhí)行依據(jù)確定的金額和執(zhí)行費用。

四.股權(quán)轉(zhuǎn)讓引起的質(zhì)疑股東行使回購請求權(quán)

新公司法第七十四條規(guī)定：“有下列情形之一的，對股東會決定投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司持續(xù)五年不分配股東利潤，而公司持續(xù)盈利五年且符合本法規(guī)定的利潤分配要求的；

(二)公司合并.分立.轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散理由出現(xiàn)，股東大會通過決議修改公司章程續(xù)期的。

股東與公司未能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。”

所謂質(zhì)疑股東行使回購請求權(quán)，是指股東會決議事項與股東有重大利益關(guān)系時，向股東會決定投反對票的股東有權(quán)要求收購其股權(quán)，即撤回其股份。這是一種特殊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓救濟方式。近年來，在司法實踐中，由于股東之間的壓制、公司困境和股東個人情況的變化，以撤回股份為目的的訴訟逐漸增多，但法律沒有明確規(guī)定或其他救濟手段。針對上述情況，新《公司法》突破了傳統(tǒng)資本制度的理念，引入了質(zhì)疑股東股權(quán)回購請求權(quán)的理念。

根據(jù)《新公司法》第75條的精神，質(zhì)疑股東的股權(quán)回購請求權(quán)作為股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊救濟方式，質(zhì)疑股東行使回購請求權(quán)的條件應符合法律的三種情況之一；在程序上，質(zhì)疑回購請求權(quán)的股東必須是在股東大會上對上述事項作出反對決定的股東，其他股東無權(quán)行使該權(quán)利。

五.股權(quán)法定轉(zhuǎn)讓導致股東資格的繼承

新公司法第七十五條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，除非公司章程另有規(guī)定?！?/p>

公民死亡后，其財產(chǎn)由其繼承人依法繼承。股東出資作為股東的個人合法財產(chǎn)，自然人股東死亡后，其繼承人也應當依法繼承。繼承人繼承股東資格后，成為公司股東，取得股權(quán)，依法享有資產(chǎn)權(quán)益，參與重大決策等股東權(quán)利。同時，新《公司法》對繼承人繼承股東資格作出了排除。也就是說，公司章程可以規(guī)定，自然人股東死亡后，其繼承人不能繼承股東資格，因為有限責任公司具有人類和諧性，自然人股東的繼承人與公司其他股東之間不一定存在相互信任關(guān)系。

如果股東不希望自然人股東的繼承人繼承其股東資格，可以在制定公司章程或者依法修改公司章程時，規(guī)定自然人股東死亡后，其繼承人不能繼承股東資格。如果是這樣，自然人股東的繼承人在繼承股東的出資額后當然不能成為公司的股東。