隨著公司的規(guī)模發(fā)展，為了適應(yīng)更新的市場(chǎng)環(huán)境，對(duì)公司進(jìn)行增資是非常有必要的，而且很多公司也都會(huì)這樣干，可一旦對(duì)公司進(jìn)行增資，公司的注冊(cè)資本、股東構(gòu)成、股東出資比例金額等都會(huì)發(fā)生變化，在這個(gè)過程中，經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)很多法律糾紛，本文整理了一些經(jīng)常出現(xiàn)法律糾紛，供大家參考，避免在公司增資過程中，因?yàn)槭д`或忽略，引發(fā)更大的法律糾紛：

增資流程：

公司新增資本認(rèn)購(gòu)必須履行如下流程：

1、公司召開股東會(huì)，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出增資的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，同意增加注冊(cè)資本。

2、與投資人簽訂增資協(xié)議，固定各方權(quán)利義務(wù)，簽訂后，股東會(huì)可以就修改公司章程事項(xiàng)再次作出決議。

3、股東投入新增資金。

4、辦理工商變更登記。

常見糾紛：

【案例】：

宋某、丁某等五人向恒德公司繳納入股金，成為公司股東，并領(lǐng)取公司派發(fā)的股東分紅。但經(jīng)宋某等五人多次要求，公司拒不確認(rèn)其股東資格，不予準(zhǔn)許參加股東大會(huì)，不簽發(fā)出資證明書，不予辦理記載股東名冊(cè)跡象公司登記機(jī)關(guān)登記。后宋某等人提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)股東資格獲得法院支持。來源：(2014)寒商初字第633號(hào)

1、符合條件的投資人可以起訴要求確認(rèn)享有公司新增資本的股權(quán)《公司法》中規(guī)定，在滿足條件時(shí)，人民法院應(yīng)判令公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)的變更登記，確認(rèn)出資人享有公司股權(quán)。

【案例】：

王某與侯某、管某簽訂增資協(xié)議，并匯款20萬(wàn)元。但公司章程規(guī)定：“增加或減少注冊(cè)資本，必須召開股東會(huì)并由全體股東通過作出決議。”管某為公司董事，張某為公司監(jiān)事，分別繳足出資15000元，而侯某并非公司股東。因此在公司未履行股東會(huì)作出增加注冊(cè)資本和公司章程的決議、與新股東簽署增資擴(kuò)股協(xié)議書等程序的情況下，王某三人簽訂的增資協(xié)議未發(fā)生法律效力，應(yīng)當(dāng)返還王某匯出的20萬(wàn)元。來源：(2012)華法民初字第1388號(hào)

2、投資人因增資目的不能實(shí)現(xiàn)而產(chǎn)生新增資本糾紛因公司增資違反法定程序、未完成公司增資工商變更登記等原因，導(dǎo)致投資人不能取得公司的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)返還投資的資金和利息。

【案例】：

科創(chuàng)公司于2001年7月成立。在2003年12月增資擴(kuò)股前，公司的注冊(cè)資金475.37萬(wàn)元。其中蔣某出資額67.6萬(wàn)元，出資比例14.22%，為公司最大股東;紅日公司出資額27.6萬(wàn)元，出資比例5.81%。

科創(chuàng)公司于2003年12月16日召開的股東會(huì)議所通過的關(guān)于“吸納陳先生為新股東”的決議，結(jié)合股東會(huì)討論的《入股協(xié)議書》，其內(nèi)容包括了科創(chuàng)公司增資800萬(wàn)元和由陳某通過認(rèn)繳該800萬(wàn)元新增出資成為科創(chuàng)公司新股東兩個(gè)方面的內(nèi)容。

在股東會(huì)議上，蔣某和紅日公司對(duì)由陳某認(rèn)繳800萬(wàn)元增資股份并成為新股東的議題投反對(duì)票并簽注“要考慮原股東享有公司法規(guī)定的投資(出資)權(quán)利”的意見，表示其反對(duì)陳某認(rèn)繳新增資本成為股東，并認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)考慮其作為原股東所享有的優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，明確其不放棄優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的意思表示。

法院審理認(rèn)為：2003年12月16日科創(chuàng)公司作出的股東會(huì)決議，在其股東紅日公司、蔣某明確表示反對(duì)的情況下，未給予紅日公司和蔣某優(yōu)先認(rèn)繳出資的選擇權(quán)，徑行以股權(quán)多數(shù)決的方式通過了由股東以外的第三人陳某出資800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)科創(chuàng)公司全部新增股份615.38萬(wàn)股的決議內(nèi)容，侵犯了紅日公司和蔣某按照各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)繳新增資本的權(quán)利，違反了《公司法》相關(guān)法律規(guī)定。來源：(2010)民提字第48號(hào)

3、有限責(zé)任公司能否行使優(yōu)先認(rèn)股權(quán)有限責(zé)任公司在需要增加資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)由本公司的股東首先認(rèn)繳，現(xiàn)有股東不認(rèn)繳時(shí)，其他投資者認(rèn)繳，增加新的股東。公司新增注冊(cè)資本后要依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并向認(rèn)繳新增資本的股東簽發(fā)出資證明書。公司新增股東后，應(yīng)在股東名冊(cè)上做出記載。

【案例】：

李某設(shè)立海城公司與周某、曾某簽訂了《組建公司協(xié)議書》，并以書面形式將公司設(shè)立事務(wù)委托給曾某辦理。公司章程載明出資方式為實(shí)物出資，李某、周某、曾某三人按照章程約定實(shí)際履行了以實(shí)物向海誠(chéng)公司出資的義務(wù)，后周某向公司投入了350萬(wàn)元現(xiàn)金，未經(jīng)過公司股東會(huì)表決同意也沒有得到其他股東的認(rèn)可，不得產(chǎn)生減少其他股東出資份額的法律后果。來源(2010)民二終字第60號(hào)

4、有限責(zé)任公司股東未經(jīng)其他股東同意單方向公司增資的效力有限責(zé)任公司在增資過程中，如果公司章程中對(duì)各股東的出資數(shù)額和出資方式已經(jīng)作出明確規(guī)定，并且各股東已經(jīng)按照約定份額向公司履行了出資義務(wù)的情況下，即便一名股東向公司投入了新增資金，也不能產(chǎn)生減少其他股東的出資份額的法律效果。

【案例】：

龍財(cái)公司與同一堂公司簽訂協(xié)議書，約定龍財(cái)公司向同一堂公司注入資本金用于同一堂公司增資擴(kuò)股，資金到位一個(gè)月內(nèi)，同一堂公司應(yīng)完成工商變更登記手續(xù)，否則龍財(cái)公司可收回資金。龍財(cái)公司完成投資后，同一堂公司表示“暫不進(jìn)行參股事宜”。龍財(cái)公司訴請(qǐng)解除投資協(xié)議，返還投資款。來源：(2015)外民三商初字第1474號(hào)

5、增資目的不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，增資協(xié)議能否解除新增資本協(xié)議是雙方履約的法律依據(jù)，在投資方已完成約定義務(wù)的前提下，如果公司不具備增資的條件導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)，那么投資方可以根據(jù)協(xié)議約定解除合同。

律師建議：

根據(jù)上述五種公司增資的常見糾紛類型，律師提出如下建議：

1、公司未形成有效的增資決議，不能產(chǎn)生“增資”的效果

《公司法》中規(guī)定：公司增資的決議機(jī)關(guān)是股東會(huì)。公司未作出合法有效的增資決議，即便股東或者他人向公司投入資金，也不能轉(zhuǎn)化為公司的注冊(cè)的資本金，由此形成的爭(zhēng)議糾紛只能按照債權(quán)債務(wù)關(guān)系解決。

2、投資人要依據(jù)簽訂的增資協(xié)議來保障自己的權(quán)利

出資人請(qǐng)求返還公司新增資本認(rèn)購(gòu)款，應(yīng)根據(jù)新增資本認(rèn)購(gòu)協(xié)議來主張權(quán)利。

3、股東在簽訂增資協(xié)議后，不按期繳納或足額繳納出資的情況下，可以按照股東未履行或未全面履行出資義務(wù)的情況處理。

(1)在經(jīng)公司催告股東繳納出資后，股東在合理期限內(nèi)仍未繳納的，公司股東可以召開股東會(huì)解除未出資股東的股東資格;

(2)其他已經(jīng)按照約定足額繳納出資的股東可以要求不出資股東承擔(dān)違約責(zé)任，同時(shí)要求該股東履行出資義務(wù);

(3)通過股東會(huì)或公司章程對(duì)未出資股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。

4、工商登記僅起到公示的作用，不影響增資行為的效力。

公司引入新股東，但未辦理工商變更登記的情況下，只要公司增資的履行符合法律規(guī)定或章程約定的內(nèi)部程序，即產(chǎn)生增資的效果。出資人若以公司未辦理工商變更登記為由請(qǐng)求法院確認(rèn)增資無(wú)效，難以獲得支持。