公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)以及個體工商戶都是常見的組織形式，然而，就相對比例而言，公司制的組織卻占據(jù)了絕大多數(shù)。為什么絕大多數(shù)組織都采取公司的形式？為什么說公司是最具活力的組織形式？什么是有限責任？不少創(chuàng)業(yè)者在渾渾噩噩把公司注冊完以后，才發(fā)覺對上述問題一無所知，如果你也是這樣，那就趕緊收藏本文吧。

限責任99%的人都會犯的錯誤——“法人”概念的誤解

我們常常把“法人”理解成公司的負責人（如董事長、總經(jīng)理），而規(guī)范的說法應該是“法定代表人”。正確理解了“法人”及“法定代表人”的相關概念和背后的法律知識，就能更加深入地理解公司制組織與非公司制組織的實質差異。

公司制企業(yè)被稱之為法人，顧名思義，法人和自然人不同，并不是實際存在的人格，而是法律賦予的人格。在法律意義上，公司制企業(yè)和自然人一樣，可以獨立承擔責任、履行義務。而公司本身并無意識，不可能獨自執(zhí)行經(jīng)營活動，這就需要代理人代替公司執(zhí)行經(jīng)營事務和作出決定，這個代理人就是公司的法定代表人。

簡單來說，在法律上，公司可以被看成一個獨立的個人，公司的法律責任都由公司獨立承擔，而與公司的股東無關。理解了這個問題，有限責任就很容易理解了。

什么是有限責任？

有限責任指的是股東所承擔的責任是有限的，往往在關鍵時候，有限責任就是公司股東的救命稻草。公司制組織能不斷做大做強、甚至上市，能讓投資人心甘情愿把資金投入公司支持其發(fā)展，有限責任居功至偉。下面的例子就能很好的說明公司的有限責任：

A成立了一家餐館，注冊資本50萬元，實際也繳納了50萬元的注冊資金。由于疏忽，A創(chuàng)立的餐館發(fā)生火災，不但自家餐館被燒毀，樓上和周圍的商鋪也遭受嚴重損失。經(jīng)過調查，此次火災，該餐館共造成1000萬元損失且由該餐館全額賠付。此時，有限責任就發(fā)揮了重要作用，因為該餐館的組織形式為公司，公司具有獨立承擔民事責任的能力，該餐館應以其所有財產為限，承擔責任。如果該餐館的財產無法償付賠款，則直接進入了破產程序。只要A能證明其認繳的出資已經(jīng)到位且不存在侵占公司財產的行為，那么即使該餐館資不抵債，債權人也不能再向A追償。對A來說，無論造成多大的損失，他的損失最多就是認繳的出資額，因此他承擔的是可預期的有限責任。

如果A成立的餐館采用非公司制的形式，遇到同樣的事，A就將對這些債務承擔無限連帶責任，不但傾家蕩產，而且?guī)缀醪豢赡茉贃|山再起（只要A沒有死亡，他所欠的債務就不會消失）。A的創(chuàng)業(yè)失敗直接導致了其一生的悲慘命運。

商業(yè)活動存在太多的未知風險，如果稍有不慎就傾家蕩產甚至巨額債務伴隨一生的話，創(chuàng)業(yè)就只成了冒險家的游戲了。公司起源于歐洲，由于公司制度天然具有抵御風險的優(yōu)越性，導致公司如雨后春筍一般在歐洲遍地開花，這也造就了荷蘭和英國的世界霸主地位。如今美國的經(jīng)濟如此發(fā)達，在很大程度上也得益于其公司的發(fā)展。

正因為股東成立公司后只需承擔有限責任，現(xiàn)在越來越多的商鋪也采取公司制的組織形式，公司已經(jīng)成為世界上最具活力的組織形式，沒有之一。

股東使用有限責任的前提

有限責任固然很好，但有限責任是有前提的，就是公司的財產必須是獨立的，股東不可以濫用有限責任侵吞公司財產損害債權人的權益。

當股東向公司投入注冊資本以后，這部分財產就是公司的財產了，其所有權已經(jīng)發(fā)生轉移，股東不可以擅自使用公司的資金或財產作為自我用途，這是法律的強制規(guī)定。由于很多創(chuàng)業(yè)者法律意識薄弱，我們經(jīng)常能發(fā)現(xiàn)公司和股東之間大額的資金往來，這樣的行為，不但已經(jīng)涉嫌違反公司法，還有個人所得稅的風險。另外，仍然有大量的公司賬務混亂，公司財產和個人財產權屬不清，當公司真的出現(xiàn)資不抵債的時候，股東很難使用有限責任作為擋箭牌置身事外，破產管理人首先要做的就是追償股東從公司侵占的財產。

公司財產的不獨立對于融資也有著重大影響。試問，一個公司財產和個人財產都劃分不清的創(chuàng)業(yè)者，投資人如何放心把資金交給這樣的人管理？不少創(chuàng)業(yè)者精明能干、項目也很有前景，但就是由于公司賬務不清、財產權屬不明，到最后無法獲得融資，與成功的機會失之交臂。

有限責任從一定程度上降低了股東的風險，也加重了股東管理的責任。為了最后能有效地使用有限責任這根救命稻草，股東應該從創(chuàng)業(yè)開始就樹立風險意識，劃清財產權屬、明確賬目，讓公司財產獨立。

公司制組織的缺點

所謂“魚和熊掌不可兼得”，雖然在降低股東風險方面公司制組織有著得天獨厚的優(yōu)勢——有限責任，但也有缺點，否則公司以外的組織形式也不會存在。其缺點主要表現(xiàn)在以下兩個方面：

雙重征稅，稅負成本高

公司制企業(yè)能夠有效降低風險的同時，也帶來一個巨大的問題，即雙重征稅。公司在盈利后須繳納企業(yè)所得稅，股東在取得分紅時還需被征收個人所得稅。因此，公司賺取的利潤分給股東的時候，已經(jīng)被征收了兩道稅，稅負成本自然高于只需繳納個人所得稅的非公司制組織。

這就是為什么VC、PE等機構都采取非公司制組織形式的原因。想詳細了解公司制雙重征稅的問題，可查看文章：創(chuàng)業(yè)公司究竟要交哪些稅？

架構復雜，管理成本高

一般來說，公司制組織內部架構比非公司制組織更為復雜。為建立治理結構，公司需設立股東大會、董事會、監(jiān)事會等。理論上，由于公司并不由股東直接管理，公司制企業(yè)的決策效率相對較低，特別是當公司股東較多且產生分歧時，公司甚至會因為長期無法作出有效決策而向法院申請解散。除此之外，公司的成立、日常管理、注銷程序等都比非公司制組織復雜，創(chuàng)業(yè)者常常為了形式上的瑣事四處奔波，浪費寶貴的時間和精力。我們常見的商鋪，絕大多數(shù)采取個體工商戶的形式，這種形式管理最為簡單，能與單一的經(jīng)營業(yè)務相匹配，大大降低了創(chuàng)業(yè)者的管理成本。