“只需兩招，寶山合規(guī)百萬(wàn)。”“寶山稅收合規(guī)方案，綜合稅負(fù)率可低至1.48%?！薄耙荒甓噘?00萬(wàn)的寶山合規(guī)方法，你學(xué)會(huì)了嗎？”

隨著短視頻在我國(guó)的興起，不少企業(yè)和個(gè)人瞄準(zhǔn)短視頻播放平臺(tái)，發(fā)布廣告吸引客戶。筆者瀏覽多家平臺(tái)上的涉稅服務(wù)廣告發(fā)現(xiàn)，這些廣告的發(fā)布者，鮮有律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和稅務(wù)師事務(wù)所等涉稅專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，大多是名為“XX財(cái)稅”“XX企業(yè)顧問”“XX信息科技”的企業(yè)和個(gè)人工作室。那么，如此誘人的涉稅服務(wù)廣告可信嗎？

招數(shù)一

利用“稅收返還”降負(fù)——有隱患！

北京企業(yè)入駐稅收合規(guī)園區(qū)，企業(yè)綜合稅率可低至0.25%。某APP首頁(yè)，收到過(guò)這樣一則視頻廣告推送。在這些誘人的涉稅服務(wù)廣告中，利用地方政府的“稅收返還”為企業(yè)“寶山合規(guī)”，是常見的招數(shù)之一。對(duì)此，中匯四川稅務(wù)師事務(wù)所合伙人鄒勝提醒企業(yè)，利用地方政府的“稅收返還”降低稅負(fù)，很可能因穩(wěn)定性、合理性不足而引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)北京明稅律師事務(wù)所高級(jí)合伙人施志群介紹，為吸引更多的“金鳳凰”到當(dāng)?shù)赝顿Y，不少地方政府會(huì)出臺(tái)一系列招商引資政策，“稅收返還”就是地方政府栽種的“梧桐樹”之一。其實(shí)“稅收返還”是一個(gè)不規(guī)范的常用說(shuō)法，準(zhǔn)確來(lái)說(shuō)，是地方政府基于企業(yè)繳納的稅款中留存在地方政府的部分，給予的財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)、財(cái)政補(bǔ)貼。地方政府通常會(huì)與企業(yè)簽訂招商引資協(xié)議，并在訂立協(xié)議時(shí)承諾行使其行政管理職能、利用其行政職權(quán)所帶來(lái)的便利和資源，為企業(yè)提供包括“稅收返還”在內(nèi)的各種優(yōu)惠政策。

實(shí)務(wù)中，由于約定的“稅收返還”未能如期實(shí)現(xiàn)，一些企業(yè)最終選擇與地方政府對(duì)簿公堂。記者梳理中國(guó)裁判文書網(wǎng)的相關(guān)判決書發(fā)現(xiàn)，不同地方的法院對(duì)“稅收返還”的認(rèn)定結(jié)果是截然相反的。

一些地方的人民法院認(rèn)定，企業(yè)與地方政府簽訂含有“稅收返還”條款的協(xié)議屬于民事協(xié)議，是雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、法規(guī)的規(guī)定。即使此類協(xié)議被認(rèn)定為行政協(xié)議，部分地方的人民法院仍判定地方政府應(yīng)按照協(xié)議繼續(xù)履行返還的義務(wù)。

但是，也有部分地方的人民法院認(rèn)為，此類條款是一種變相減（退）稅的約定，與我國(guó)稅收征收管理法等政策的規(guī)定相抵觸，最終判定該條款無(wú)效，地方政府無(wú)須履行協(xié)議。如果企業(yè)與地方政府僅達(dá)成口頭約定，人民法院會(huì)傾向于認(rèn)為沒有足夠的證據(jù)證實(shí)雙方達(dá)成“稅收返還”協(xié)議，往往會(huì)判定地方政府無(wú)須履行“稅收返還”義務(wù)。

地方政府“稅收返還”受法律限制、地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展情況等因素影響，穩(wěn)定性、持續(xù)性較弱，建議企業(yè)在選擇注冊(cè)地時(shí)綜合考慮自身業(yè)務(wù)實(shí)際、當(dāng)?shù)貭I(yíng)商環(huán)境和稅收成本等多方面因素，做出適合企業(yè)合規(guī)發(fā)展的最優(yōu)選擇。

與利用“稅收返還”降低稅負(fù)相類似的一個(gè)招數(shù)，就是利用區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策。比如，不久前，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于海南自由貿(mào)易港企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》（財(cái)稅〔2020〕31號(hào)），為支持海南自由貿(mào)易港建設(shè)，提供企業(yè)所得稅方面的優(yōu)惠政策。

對(duì)此，北京智方圓稅務(wù)師事務(wù)所董事長(zhǎng)王冬生表示，企業(yè)可以根據(jù)需求，合規(guī)享受區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策以降低稅收成本。需要提醒的是，部分涉稅服務(wù)廣告聲稱，可在低稅率地區(qū)成立空殼公司以享受稅收優(yōu)惠的合規(guī)路徑，是不可行的?！皩?shí)質(zhì)性運(yùn)營(yíng)是享受區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策的必要條件，企業(yè)切忌濫用稅收優(yōu)惠政策，給自身帶來(lái)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

招數(shù)二

利用個(gè)人獨(dú)資企業(yè)寶山合規(guī)——風(fēng)險(xiǎn)高！

“不買發(fā)票，要怎樣合理寶山合規(guī)？”“這樣做，最高可幫助企業(yè)合規(guī)90%?！薄白?cè)這樣的企業(yè)可以給你省下200萬(wàn)?！痹诒姸嗌娑惙?wù)廣告中，成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)仿佛是一個(gè)合規(guī)利器——沒有增值稅抵扣發(fā)票、降低高薪員工稅負(fù)、降低企業(yè)稅負(fù)都可以通過(guò)成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)來(lái)解決。但是，這樣做真的可行嗎？

施志群認(rèn)為，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)本身是一種商業(yè)活動(dòng)主體注冊(cè)形式，涉稅服務(wù)廣告中所謂的“合規(guī)方案”，其底層邏輯在于個(gè)人所得稅的核定征收。根據(jù)我國(guó)相關(guān)稅收政策，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的所得僅涉及個(gè)人所得稅，不涉及企業(yè)所得稅，如果企業(yè)可以適用核定征收的方式繳納稅款，投資者個(gè)人獲得經(jīng)營(yíng)收入，其實(shí)際所得稅稅負(fù)通常只有0.5%~3.5%左右。

在同樣的條件下，如果是一家有限公司，需要繳納的企業(yè)所得稅和其股東就經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)需要繳納的個(gè)人所得稅，其總額則相對(duì)較高。這樣看來(lái)，成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的合規(guī)效果似乎很好。

根據(jù)我國(guó)稅收征收管理法、個(gè)人所得稅法實(shí)施條例等規(guī)定，核定征收主要針對(duì)納稅人賬冊(cè)不健全、核算不規(guī)范等情形，也有部分地方在減稅降費(fèi)背景下，為進(jìn)一步降低個(gè)體工商戶業(yè)主、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)投資者和合伙企業(yè)個(gè)人合伙人的個(gè)人所得稅負(fù)擔(dān)，給予較低甚至為零的核定征收率。但是，企業(yè)適用低核定征收率是需要符合一定條件的，不能“想怎么用就怎么用”。

對(duì)此，國(guó)家稅務(wù)總局瑞安市稅務(wù)局干部葉萬(wàn)權(quán)認(rèn)為，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)若屬于增值稅一般納稅人以及**明確的特殊行業(yè)、特殊類型的納稅人，一般不得對(duì)其核定征收企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅。同時(shí)，稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)申請(qǐng)核定征收的企業(yè)均有嚴(yán)格的審核流程，如果企業(yè)認(rèn)定失敗，涉稅服務(wù)廣告中承諾的利益將無(wú)法兌現(xiàn)。

如果僅僅出于開具發(fā)票目的成立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，沒有真實(shí)交易，一旦被稅務(wù)機(jī)關(guān)調(diào)查，往往會(huì)被認(rèn)定為空殼企業(yè)，所開具的發(fā)票也會(huì)被認(rèn)定為虛開發(fā)票，既不能用于抵扣增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額，也不允許在企業(yè)所得稅稅前扣除，還可能面臨行政處罰甚至觸犯法律。

需要提醒企業(yè)的是，利用個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)核定征收的方式，將自然人股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入性質(zhì)申報(bào)為其他業(yè)務(wù)，適用低核定征收率，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)降低稅負(fù)的目的，是涉稅服務(wù)廣告中常提到的“合規(guī)方案”。施志群分析，從本質(zhì)上看，這是典型的逃避繳納稅款行為，一旦采用這樣的“合規(guī)方案”，企業(yè)將面臨極大的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不但需要補(bǔ)繳稅款、滯納金和罰款，數(shù)額較大的還將承擔(dān)刑事責(zé)任。

招數(shù)三

拆分業(yè)務(wù)寶山合規(guī)——不靠譜！

這家企業(yè)是如何做到一年節(jié)約增值稅720萬(wàn)元的？看到這個(gè)廣告語(yǔ)，不少人不禁好奇，到底是怎樣的方式能有這么大的合規(guī)力度?？赐耆畮酌氲囊曨l后，大家發(fā)現(xiàn)這則涉稅服務(wù)廣告的主要合規(guī)思路，就是拆分業(yè)務(wù)。

廣告中以電梯銷售企業(yè)為例，假設(shè)該企業(yè)在簽訂電梯銷售合同時(shí)以包含電梯價(jià)款、安裝費(fèi)和維護(hù)保養(yǎng)費(fèi)的總價(jià)款簽訂合同，由于沒有區(qū)分業(yè)務(wù)板塊，根據(jù)我國(guó)稅法規(guī)定，全部?jī)r(jià)款需從高適用增值稅稅率。如果企業(yè)簽訂合同時(shí)注明，電梯價(jià)款、安裝費(fèi)和維護(hù)保養(yǎng)費(fèi)按各自項(xiàng)目分別開具發(fā)票，且財(cái)務(wù)上分別核算收入，這三項(xiàng)費(fèi)用將分別適用不同的增值稅稅率，可實(shí)現(xiàn)合規(guī)目的。

這種方案看似合理，但在實(shí)務(wù)中，企業(yè)的業(yè)務(wù)不會(huì)這么簡(jiǎn)單。在中匯稅務(wù)師事務(wù)所合伙人孫洋看來(lái)，這樣的合規(guī)方案是經(jīng)不起推敲的。以建筑企業(yè)常見的EPC模式（Engineering—Procurement—Construction，設(shè)計(jì)—采購(gòu)—施工）為例，設(shè)計(jì)環(huán)節(jié)增值稅稅率為6%、采購(gòu)環(huán)節(jié)增值稅稅率為13%、施工安裝環(huán)節(jié)增值稅稅率為9%。

盡管拆分簽訂合同的確可以節(jié)約稅收成本，但是EPC拆分合同本質(zhì)上仍為總合同的一部分，如果拆分的目的僅僅是合規(guī)，其商業(yè)實(shí)質(zhì)、業(yè)務(wù)合理性以及定價(jià)的公允性都可能受到質(zhì)疑，引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，拆分簽訂合同還可能出現(xiàn)工作范圍重疊或不銜接、工期不明確、責(zé)任賠償限額大幅縮小、違約責(zé)任劃分不明晰等情況，給整個(gè)項(xiàng)目帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，得不償失。

國(guó)家稅務(wù)總局石家莊市稅務(wù)局第一稅務(wù)分局干部魏民介紹，某物業(yè)公司是增值稅一般納稅人，分別為10個(gè)小區(qū)提供物業(yè)服務(wù)，適用6%的增值稅稅率。該公司負(fù)責(zé)人在一家財(cái)稅咨詢機(jī)構(gòu)的建議下，成立了10家不同的分公司負(fù)責(zé)為這10個(gè)小區(qū)提供物業(yè)服務(wù)，分公司均為小規(guī)模納稅人，按3%的征收率繳納增值稅。盡管稅收成本降低了，但是財(cái)務(wù)核算、人員安排等方面的成本卻增加了。同時(shí)，由于小規(guī)模納稅人無(wú)法開具增值稅專用發(fā)票，下游企業(yè)的增值稅進(jìn)項(xiàng)稅額不能抵扣，還影響了企業(yè)的業(yè)務(wù)拓展。

魏民建議，企業(yè)在做業(yè)務(wù)板塊的拆分與整合決策時(shí)，不能僅考慮稅收因素，需要統(tǒng)籌考慮整體的價(jià)值和收益，以及業(yè)務(wù)拆分、整合給上下游企業(yè)帶來(lái)的影響，避免做出事倍功半的錯(cuò)誤決定。